為何要上市
從巨視上來講
隨著中國成為世界貿易組織成員，企業要適應國際競爭，要做大做強，上市是大勢所趨。中國未來10年，甚至更長一段時間裡要獲得持續發展，對國際資本市場的倚賴程度會加大。中國企業未來幾十年的發展將是一個跟國際資本市場和國際運作互相交流、碰撞的結果，完成這個搭接的過程將是相當有挑戰性的。為了更好地迎接挑戰，政府及中國資本市場，推出一系列的政策推展企業上市，並鼓勵企業海外上市融資。
（一）、政府鼓勵和扶持︰
我國正在按照WTO規則的要求和中國加入世貿組織的承諾，逐步建立符合國際慣例的管理體制；並且根據國民經濟發展的需要，不斷推進對外開放的水準，把國內國外兩個市場更加緊密的結合起來，以更加積極的姿態，在更為廣泛的領域，參與經濟全球化進程。目前，政府無論在政策、資金等方面都給予積極的鼓勵和扶持，給企業境外上市創造寬鬆環境，大力推展企業上市。
（二）、企業海外上市是我國資本市場對外開放的重要步驟︰
加入WT0以後，中國資本市場與國外資本市場接軌，國內企業透過海外上市，既為國外企業了解國內企業提供了訊息平台，也為國內企業走向國外資本市場創造了良好開端。透過在海外上市，企業無形之中提升了自己的海外聲譽，為企業的全面發展創造了有利的條件。國內企業透過海外上市，利用借入資本提升自有資金的收益率，是一種有效的財務手段。
（三）、中國企業海外上市的現實意義︰
由於海外的資本市場比國內資本市場更成熟，資本供給比較充分，資金成本相對較低，因而，我國企業加快海外上市步伐具有重要的現實意義。目前國際資本市場的情勢對我國企業海外融資比較有利，因此，擴大利用境外資源是當前我國商務工作的重要內容之一；同時，我國將充分利用高層互訪及多雙邊經貿聯繫機製和磋商機製，在國際資本市場上建立中國企業的信譽和形象，支援和推展中國企業海外上市。
企業海外上市最大的意義在於推展企業變革，大型國有企業海外上市對國有企業改革的重要推展作用已日益顯現。境外成熟市場對上市公司的要求較高，上市的過程就是迫使企業改製的過程，透過海外上市接受更高素質投資者和更規範的國際資本市場的監督，對於企業的改革、發展與提升是大有裨益的。從這個意義上看，境內企業海外上市的首要目的，應是按照現代企業制度的要求，透過規範的公司改革，建立適應社會化生產和市場要求的、符合國際慣例的、具有強大實力和發展活力的現代企業。
（四）、海外上市是中國企業籌集資金的重要管道︰
中國企業從上個世紀９０年代初開始就進入國際資本市場，首先是在香港，後來是到北美，這些國家和地區的証券市場運作規範、法製成熟，富於創新，已經形成了一套非常嚴格規範的運作體系，近幾年來，國內數百家企業在香港、新加坡、北美成功上市，不僅實現了融資，促進了公司完善法人治理架構，借鏡和吸收國際先進管理模式和經驗，而且透過交易所的國際分銷網路，便捷地接觸到國際市場，實現了與國際接軌，提升了企業的市場影響力和競爭力。
（五）、企業海外上市的交易成本逐步降低︰
隨著市場、監管環境及制度原素的變化，優質大中型企業海外上市將更為便捷，企業與海外市場的聯繫將日益密切，企業海外上市的交易成本也將隨之降低；同時，對外開放的不斷深入也使企業在選擇上市地時有了更大的自主性，中國企業海外上市的趨勢將更加強勁，特別是中小民營企業。
二、從微視上講
無論是大、中、小型企業，企業要做大做強，具有競爭力，上市之後可以幫助企業發展更上一層樓︰
（一）、提供企業股份的流動性,使股東的股份可以買賣和套現；
（二）、有助企業規範架構和管理；
（三）、使企業能更快,更容易集資和融資；
（四）、有利於企業兼並,資產重組和收購；
（五）、提升企業公眾形象及對客戶的信譽；
（六）、有助於企業獲得銀行債款；
（七）、便於企業向員工發行福利股票,使員工的積極性與企業利益緊密聯繫。
中國與北美上市的區別
國內上市的問題是︰
1.
前期成本高，通常要花2000萬左右。還要到處求人，
到處碰
壁， 到處受氣；耗費了太多的時間，做了太多的無用功。
2.上市後再融資能力差，一錘子買賣。
3. 上市公司的業務影響還局限在國內市場，對外的影響難以擴大。
4. 公司的民營企業大股東的投資股本在二級市場上兌現比較困難。
5. 民營企業的資本今後需要到海外投資受到嚴重束縛。
在海外上市有以下好處︰
1.手續簡單，只要公司有較好的業績或者有較好的項目，符合上市條件就行。不需層層的批准。
2.上市開支相對比國內小。
3.上市時間快，一般企業啟動上市程式，8個月左右就可以上市。有的只要半年。
4.海外上市企業可以提供公司信譽，使企業更快更容易融資或者債款。
5.海外上市的企業將國際化，品牌與商標將獲得更大價值，具有很大的影響，對企業的業務、特別是海外的業務具有極大的促進作用。
6.上市公司的原始股東的投資容易在二級市場兌現，兌現的貨幣都換成了外國貨幣，從二級市場兌現的資本可以留在海外，並且繼續在海外進行投資。這為企業的主管人員的配偶和子女海外移民和遊學提供了很大的方便。
7.中國企業海外上市後，
企業的主要的負責人可以申請海外多次往返工作簽證，出入境非常方便。
8.海外上市後的民營企業運營和企業的財產受到上市所在國家的法律嚴格保護。
選擇北美上市的目的
中國政府已加入WTO，這就意味著全球經濟一體化的商機正在影響著中國企業，自中國改
革開放以來，儘管中國企業天天在喊招商引資的口號，但是結果並不是很理想，甚至失去了許多利益，然而外商卻獲得了諸多利益。如︰合資企業可以享受中國政府減、免、退稅等優惠，可獲得中國商業銀行的債款，外商可將在本國過剩、過時的設備以投資的模式進入中國，建立合資企業，重新使部分淘汰設備獲得了使用價值，實際上外商僅用以上模式在中國建立合資企業，即使在沒有賣出一分錢產品的情況下就已賺取了豐濃的利潤，顯然外商是在利用《中國外商合資合作法》，前期在搞資本運作獲利，為什麼中國企業不能以外商在中國同樣的運作模式去海外發展獲利呢？根據中共中央“十六大”提出的“走出去”發展戰略精神，中國企業應理智選擇︰去發達國家的創業板或主板市場上市進行資本運作；去發展中或比中國落後的國家以建立合資合作企業模式，前期搞資本運作，後期搞生產經營佔領市場獲利。
中國企業去美國納斯達克，加拿大多倫多申請上市融資，進行資本運作的選擇就是中國企業實現全球經濟一體化發展戰略方針的最佳證明，更是體現貫徹執行中共中央“十六大”提出的︰‘中國企業走出去合理利用外資發展’的精神。其結果與中國企業百利而無一害，其中“買殼”上市或重新申請上市是最快的融資模式。一旦上市成功，中國企業就是一家名正言順的美國上市公司的控股者，這樣中國企業就可以用這家收購控股的美國上市公司，在美國及全世界金融市場以多元化的模式融資︰如發行股票、債券、申請美國銀行債款、建立合資、合作企業、吸引風險投資商等，辦理時間快（3-6個月），費用低（100萬美元），無風險（包成功，不成功不收費）。
美國的納斯達克是全球最大的電子股票交易市場，她可以每分每秒的將您的上市公司發行股票的交易訊息在同一時間透過國際電子網路傳送到83個國家130萬戶以上的專業投資商腦子裡，更令人興奮的是，她已與互聯網合作，能讓全世界的股票投資商透過互聯網無論何時何都能檢視到您的股票交易訊息，這意味著一旦您的企業在美國納斯達克上市成功，即使您不想成功都困難，中國的搜狐網、亞盛集團都是在美國納斯達克上市融資成功的典型案例。
綜上所述︰中國企業目前在國內融資難，難於上青天，為何不轉換理念選擇走出去發展，直奔美國納斯達克創業板市場“買殼”或重新申請上市融資呢？或去加拿大多倫多証券交易所上市融資？
方法與途徑
企業上市運作模式︰
一．
IPO 上市，即透過券商發行新股上市
從公司一步到位融資來看，這是比較好的辦法。但是IPO上市，付出的成本非常高。公司上市的程式非常複雜，財務審查特別嚴格，花時間長。這對一些知名度很高的高科技公司可能比較合適。對比較小的公司來說前期的開支比較大。融資成本較高。花的時間長，一般人承受不了。
二．反向收購（買殼）上市。
就是先讓公司在北美反向收購已經在納斯達克或者加拿大上市的殼公司，借殼上市，然後再融資。這樣做前期成本很低。上市速度快。財務要求也沒有那麼嚴格。上市後立即開始融資計畫。如果是比較小的高科技公司，上市後融資比較容易。
買殼上市有納斯達克的殼，納斯達克的殼主要是OCT.BB（二板市場)，高科技公司希望到納斯達克上市。
也有加拿大的殼公司，主要是溫哥華的風險市場（TSX Venture
）的殼公司。除了買殼的開支以外，上市最大的開支是財務審計和律師的費用。這些開支要根據作業員的經驗、業務關係和能力而定，沒有一定的價格。
這裡本公司推薦的是使用IPO發行新股上市，因為買殼上市有納斯達克的殼，納斯達克的殼主要是OCT.BB（二板市場)，高科技公司希望到納斯達克上市。 也有加拿大的殼公司，主要是溫哥華的風險市場（TSX
Venture
）的殼公司。除了買殼的開支以外，上市最大的開支是財務審計和律師的費用。這些開支要根據作業員的經驗、業務關係和能力而定，沒有一定的價格。而且買到的殼沒有背景可尋，對於企業將來的發展會帶來不必要的麻煩。
三．中國企業可以透過造殼來實現上市︰
所謂的造殼上市，是指首先在加拿大成立一個空殼公司，條件是發起人要拿出7萬加元（相當於37。5萬元民眾幣）的資本金，這筆錢相當於買一張進入市場的門票，同時要有具有競爭力的項目和良好的管理機構。在這個階段，公司要向交易所提交項目商業計畫書和公司管理機構成立檔案等材料。交易所在收到檔案後的2－3個月就會作出認可。此時，公司就可以公開發行股票了。根據規定，發行價格在0。15－0。03加元之間，募集資金不得少於20萬加元，最高不超過50萬加元，公司的股票至少需有300個股東，公眾持股量不得少100萬股。這樣，公司具備了在加拿大上市的最低條件，並有了尋找成熟項目和宣傳公司的資金。股票公開發行後，再過4－6個月，公司將項目裝進殼公司後，就可以在交易所掛牌上市交易。而買殼上市的時間更短，但費用相對高一點。
上市過程中產生的費用︰
上市所需費用根據公司業務、公司架構、上市模式、目標上市交易所或報價系統的不同而大不相同。因具體情況的不同，需要了解公司的具體需求和討論決定上市模式和過程。基本上，費用包括建立北美母公司的費用、會計審計費、律師費、顧問費、過戶代理費、材料製作費、股票公証和印製費以及快遞費、長途電話費、傳真費等雜費。
北美市場需要哪些企業
對於什麼樣的企業適合到北美上市，我們從國內情勢和國際市場兩方面進行分析。目前，中國政府製訂了一系列政策，鼓勵國內企業境外上市；同時，國外市場尤其是北美，歡迎中國企業上市交易，其上市條件並不象我們想像的高不可攀，而是門檻較低。這樣就促成了一些企業在北美上市，獲得成功。以下分析訊息可以幫助您分析，您的企業是否適合到北美上市︰
一、國內情勢
政務院証券委員會根據《政務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》曾於1996年6月17日，頒佈了關於推薦境外上市預選企業的條件、程式及所需檔案一文，証委發〔１９９６〕１７號，其中說明了境外上市預選企業的條件︰
1.符合國家產業政策︰
重點支援符合國家產業政策的大中型企業，向能源、交通、原材料等基礎設施、基礎產業和高新技術產業及國家支援的重點技改項目傾斜，適當考慮其它行業。企業應屬於國家允許外商投資的行業。
2.企業有發展潛力，急需資金。
企業發行股票所募資金應有明確用途，主要用於企業生產發展，應符合向集約化經營轉變的要求，部分資金也可用於調整資產負債架構、補充流動資金等。原則上企業應具備基本落實的資金使用計畫。屬於基建、技改項目建設的，應符合國家關於固定資產投資、技術改造立項的規定。有經政務院批准急需外匯的重大技術引進項目的企業，可優先考慮。
3.企業具有一定規模和良好的經濟效益。
申請企業應有連續三年的盈利業績，同時考慮到企業籌資成本、上市後的表現和運作的合理性，預選企業需要達到一定規模︰企業改組後投入上市公司部分的淨資產規模一般不少於４億元民眾幣，經評估或估算後的淨資產稅後利潤率達到１０％以上，稅後淨利潤規模需達到６０００萬元以上。募股後國有股一般應占控股地位，對於國家政策要求絕對控股的行業或企業、企業發行股票後國有股的比例應超過５１％。對國家支援發展的基礎設施建設項目，境外証券交易所對業績有豁免的，可以不需要連續三年盈利業績。
4.對政務院確定的現代企業制度試點企業，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優先考慮。
5.企業發行境外上市外資股籌資額預計可達４億元民眾幣（折合約５０００萬美元）以上。
6.企業有一定的賺取外匯能力。賺取外匯水準一般需達到稅後淨利潤額的１０％，確保上市後分紅派息有可靠的外匯來源，屬於基礎設施等行業的可適當放寬，但應徵得有關外匯管理部門的同意。
7.企業有一定的知名度和經營管理水準。企業產品市場佔有率在國內同行業中名列前茅，連續三年比較穩定；企企業所有人要管理人員應有較好的專業水準和管理經驗，在上市前後能保持基本穩定。
二、國際市場
1.財務要求︰
上市公司的最低財務要求，取決於擬上市的各個不同的交易所或報價系統。例如︰納斯達克柜台交易市場就沒有最低資產或收入要求，僅要求有具體的商業計畫或目標。
2.加拿大創業板對於中國企業的要求是︰
公司不需有一定年限的歷史記錄和業績，只要有一個好的管理團隊和具有競爭力的項目就行。門檻較低，是加拿大創業板最大的特點。於1999年11月由溫哥華証券交易所和亞伯塔証券交易所合併而成的加拿大創業板，後來被多倫多証交所收購，成為其旗下的創業板市場。加拿大創業板成立之初指數為2000點，指數曾摸高至4457點，目前在3000點左右。其間，NASDAQ指數曾大起大落，但加拿大創業板的指數波幅較小。
3.多倫多証券交易所收緊上市規則︰
多倫多証券交易所(簡稱TSE)曾於2004年6月27日公佈了新的規定，對股市的新主宰高科技公司提出了更嚴格的管理措施。
雖然投資領域仍然十分鐘情於高科技股，但TSE董事會批准了一系列對高科技公司上市的新標準。與無線通訊、光纖網路以及電子商業有關的高科技公司不斷上市，僅在今年以來，在TSE首次上市的公司就包括︰360NETWORKS
INC。、724
SOLUTIONS INC。、CELL－LOC INC。、ONX
INC。以及GT GROUP TELECOM INC。，這還只是其中的一部分。
根據TSE的新規則，任何想在TSE上市的高科技公司必須至少擁有五千萬元的市場價值。
4．哪些類型的企業最容易在TSX上市？
從道統上看，加拿大的投資界對資源型的企業比較熟悉。目前，有20多家與中國有關的金礦開採企業在TSX上市融資。但是，還沒有一家黃金加工生產企業出現，我認為，這種企業在加拿大一定會很成功。石油，天然氣等能源型的生產企業也是TSX很歡迎的。
中國企業首先要學會適應加拿大的監管環境。加拿大投資者和証券市場對礦業行業非常熟悉，正因為如此，加拿大投資者和証券市場對礦業企業的要求更為細致。比如，他們有一個43(101)條款規定，必須由獨立的地質學家，對企業的礦產資源進行審計評估。
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